Cassazione, sentenza 3 marzo 2010, n. 5152, sez. I civile
Società - Poteri degli amministratori - Atti di ordinaria e straordinaria amministrazione - Distinzione - Oggetto sociale - Statuto sociale - Eccedenza dell`atto rispetto ai limiti dell`oggetto sociale.
I) La distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione prevista dal codice civile in relazione ai beni degli incapaci (artt. 320, 374 e 394 cod. civ.) non coincide con quella applicabile in tema di determinazione dei poteri attribuiti agli amministratori delle società, i quali vanno individuati con riferimento agli atti che rientrano nell`"oggetto sociale" - qualunque sia la loro rilevanza economica e natura giuridica -, pur se eccedano i limiti della cosiddetta ordinaria amministrazione, con la conseguenza che, salvo le limitazioni specificamente previste nello statuto sociale, devono ritenersi rientranti nella competenza dell`amministratore tutti gli atti che ineriscono alla gestione della società ed eccedenti i suoi poteri, invece, quelli di disposizione o di alienazione, suscettibili di modificare la struttura dell`ente e, perciò esorbitanti (e contrastanti con) l`oggetto sociale.
II) In tema di società di capitali, l`eccedenza dell`atto rispetto ai limiti dell`oggetto sociale, ovvero il suo compimento al di fuori dei poteri conferiti, non integra un`ipotesi di nullità dell`atto, ma, al più, di inefficacia e di opponibilità nei rapporti con i terzi; e posto che è rimesso alla società, e solo ad essa, di respingere gli effetti dell`atto, deve correlativamente essere riconosciuto alla società il potere di assumere " ex tunc " quegli effetti, attraverso la ratifica, ovvero di farli preventivamente propri, attraverso una delibera autorizzativa, capace di rimuovere i limiti del potere rappresentativo dell`amministratore. Di conseguenza, proprio perché l`atto estraneo all`oggetto sociale non è nullo, ma meramente inefficace e suscettibile di ratifica o di delibera autorizzativa da parte della società secondo le regole della rappresentanza, non può neppure configurarsi la nullità, per violazione o elusione di norme imperative, di una clausola statutaria che, con riferimento all`eventuale compimento di atti estranei all`oggetto sociale, circoscriva i poteri dell`organo amministrativo agli atti di ordinaria amministrazione.
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