Presidente Notaio Filippo Ferrara:
"Grazie Giuseppe per la interessantissima relazione.
Ampia autonomia dei soci della Srl a nominare gli amministratori, uno o piu’ di uno, consiglio di amministrazione, pluralita’ di amministratori in forma congiunta o in forma disgiunta, soci e/o non soci.
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere notizie sull’andamento degli affari della societa’ e di consultare,a nche avvalendosi di professionisti di fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.
L’attivita’ degli amministratori è documentata nel bilancio; la correttezza e la veridicita’ delle poste del bilancio sono soggette a controlli.
Controlli a tutela dei molteplici interessi interni ed esterni dell’impresa.
Nell’azienda, infatti, convergono interessi economici di varia specie:
-interessi di coloro che hanno conferito mezzi finanziari e/o attivita’ di servizi;
-interessi dei dipendenti;
- interessi dei fornitori;
-interessi dei clienti;
-interessi dei creditori.
L’organo di controllo contabile, normalmente organo esterno alla societa’, deve  vigilare sull’osservanza delle leggi e delle norme sello statuto sociale e verificare la regolare tenuta della contabilita’ nonchè la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione.
La dott.ssa Amalia Macri’ Pellizzeri, Notaio in Piazza Armerina, ci intratterra’ sui controlli contabili nella S.R.L.

Notaio Amalia Macri` Pellizzeri:
"Novità in materia di controlli contabili nelle s.r.l.
Innanzitutto è opportuno distinguere l’evoluzione normativa del “sindaco unico” nel tipo societario s.p.a. ove – come ha ben sintetizzato un illustre autore – nel giro di qualche mese il sindaco unico è apparso all’orizzonte della governance, la relativa disciplina ed il suo ambito di applicazione sono stati profondamente modificati, ed è definitivamente tramontato, dalla s.r.l. ove esso è passato da paurosamente obbligatorio a regola di default a regola scelta dai soci.
Le tappe normative che è necessario aver presente al fine di verificare quanto detto, sono per entrambi i tipi di società la legge di stabilità vale a dire la legge 12/11/2011 n. 183, seguita dal decreto semplificazioni D.L. 9/2/2012 n.5 ed infine la recentissima L. 4/4/2012 n. 35 che converte, non senza modifiche, il D.L.
Come anticipato con la L.4/4/2012 la s.p.a. ritrova il collegio sindacale, viene infatti abrogato l’ultimo comma del’art. 2397 come introdotto dalla legge di stabilità e poi modificato. Per le società per azioni dunque si torna al passato.
Per assurdo oggi potrebbe porsi il problema di una clausola statutaria sfortunata inserita in uno statuto di s.p.a. che preveda il modello monocratico in adesione alla legge di stabilità, ed in contrasto con il testo dell’art. 2397 c.c. ora vigente che non ammette più una tale possibilità. Clausola che dovrebbe, pertanto, considerarsi non applicabile, ma sostituita dal regime legale.
Per le s.r.l. invece il pericolo non è del tutto scampato, anche se si è, oserei dire, ridimensionato. La disciplina delle s.p.a. e delle s.r.l. è quindi ancora una volta diversa.
L’opportunità della scelta legislativa che fa si che sia la tipologia societaria a determinare la necessità della nomina dell’organo collegiale a prescindere dalla dimensione dell’ente è discutibile. Si pensi che colossi come Coca cola, Pepsi Italia ed Ikea Italia sono s.r.l. e potrebbero, pertanto, scegliere, nell’ottica del risparmio, il sindaco unico a scapito evidentemente dell’efficienza del controllo. Diversamente ritiene la circolare Assonime 6/2012 ove si afferma che altri sono gli elementi che giustificano un determinato assetto dei controlli e primo fra tutti sarebbe il grado normativo di apertura alla raccolta di capitale di rischio e di capitale di credito della società. In questo senso la differenza tra i due tipi sociali si giustificherebbe poichè mentre la s.r.l. è una società tendenzialmente chiusa, la s.p.a. è una società tendenzialmente aperta. 
Tornando alle modifiche in tema di s.r.l., inizialmente la legge di stabilità (l. 12/11/2011 n. 183) modifica l’art. 2477 c.c. sostanzialmente eliminando ogni riferimento al collegio sindacale e sostituendolo con il riferimento al sindaco e lasciando invariato tutto il resto.  Successivamente il decreto semplificazioni ora convertito nova nuovamente la norma in esame, e precisamente:
-utilizzando l’espressione “organo di controllo” al posto di sindaco (dappertutto fuorchè nella rubrica);
-specificando la composizione monocratica ex lege dell’organo di controllo, salvo, però, diversa previsione statutaria, con la precisazione che tale organo si compone di un membro effettivo;
-eliminando la previsione secondo la quale la revisione legale spettava al sindaco, salvo diversa disposizione statutaria, e riformulando il quinto comma della norma;
-introducendo il riferimento al revisore che si pone quasi come se fosse un’alternativa all’organo di controllo.
Resta invariata la struttura della norma con possibilità di nomina facoltativa dell’Organo di controllo e casi di nomina obbligatoria.  
Procedendo per ordine, mi pare possano essere rassicurati coloro che, prima del decreto semplificazioni, avevano temuto che la previsione di un collegio sindacale nelle s.r.l. fosse illegittima; ciò, innanzitutto, per l’espressione utilizzata dal legislatore che non parla più di sindaco ma di “organo di controllo” proprio a volere ricomprendere qualunque composizione dello stesso, in secondo luogo, per il riferimento contenuto nel comma quinto della norma all’organo di controllo “anche se monocratico” che, a contrario, induce a ritenere permessa la composizione collegiale; infine, per una ragione di carattere logico già segnalata dallo studio del CNN del 16/12/2011, vale a dire per la ratio ispiratrice della riforma. Se, infatti, la riforma mira a procurare un risparmio di costi alle società (il costo del C.S. pare che, soprattutto dopo l’entrata in vigore della nuova tariffa professionale, possa diventare particolarmente oneroso) e questo è un interesse disponibile per le stesse, conseguentemente, deve ritenersi che la stessa società possa rinunciarvi sacrificandolo ad esempio in favore di un migliore controllo garantito dalla composizione collegiale.
Del resto gli svantaggi legati alla scelta del sindaco unico sono evidenti, sebbene secondo Assonime (Circolare 6/2012) addirittura la “flessibilità del Sindaco Unico potrebbe risultare più efficiente dell’attività svolta da un collegio”, si pensi solo che il sindaco unico potrebbe in molte occasioni non poter partecipare alle riunioni del C.D.A. o delle assemblee convocati sulla base delle esigenze degli amministratori e dei soci e non dei sindaci (situazioni queste scongiurate con Collegi sindacali pluripersonali)  o alla ponderazione delle scelte di un collegio sicuramente maggiore rispetto a quella garantita da un organo monocratico.
Legittima quindi, mi sembra, la clausola che, ancorata al passato, conferisce il potere di controllo sulla gestione ed eventualmente contabile al collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti.
Altra questione, di più difficile soluzione, è se lo statuto – espressione riesumata dal nuovo art. 2477 c.c.- debba necessariamente contenere la scelta dei soci verso il sistema monocratico o collegiale o se possa contenere semplicemente una clausola per così dire “elastica” prevedendo le due alternative ed attribuendo alla decisione dei soci in sede di nomina la scelta. In sostanza: il potere di scelta tra i due modelli spetta all’assemblea in composizione ordinaria in sede di nomina o è necessaria una previsione statutaria in mancanza della quale per cambiare modello sarà necessaria la decisione dell’assemblea in composizione straordinaria?In questo chiaramente si sarebbe di fronte a due delibere “collegate a cascata”.     
      (segue...)